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编号：类别：上市公司增发和配股的比较分析1上市公司增发和配股的比较分析目录1、对上市公司增发和配股的共性规定1.1对上市公司规范运作的要求1.2对上市公司财务状况的要求1.3对本次发行的要求1.4发行后管理监督的要求1.5其他限制情况2、对对上市公司增发和配股的不同规定2.1对盈利水平的要求2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求2.3对发行规模的要求2.4对发行后管理监督要求3、增发和配股对上市公司不同影响分析3.1对股东价值的影响3.2对公司筹资机会成本的影响3.3对公司长远发展的影响4、结束语内容提要2自从证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》发布以后，众上市公司董事会忙了起来，纷纷发布公告，或宣布增发新股意向或宣布暂停配股意向改为增发新股。一时间，增发新股已成为众上市公司的追赶的热潮。可是选择融资方式：增发新股或者配股，是否真的如表面上看来如此简单易选呢？笔者试从政策法规对增发和配股的要求及两者对上市公司的影响做一些探索。1、对上市公司增发和配股的共性规定增发即上市公司对全体社会公众发售股票，配股即上市公司向原股东配售股票。两者均视为上市公司发行新股，监管部门对之有一些共性的规定：1.1对上市公司规范运作的要求：⑴·具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整⑵·不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易⑶·公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定⑷·股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定3⑸·公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定1.2对上市公司财务状况的要求⑴·公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利⑵·公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载⑶·公司预期利润率可达同期银行存款利率1.3对本次发行的要求⑴·本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定⑵·本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额⑶·应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商⑷·应当以现金认购方式进行，同股同价⑸·上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构1.4发行后管理监督的要求上市公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。1.5其他限制情况4上市公司不得有下列任何一情况的出现⑴·最近3年内有重大违法违规行为⑵·擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可⑶·公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏⑷·招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏⑸·存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为2、对对上市公司增发和配股的不同规定监管部门对增发和配股的相关政策和规定的不同在于：2.1对盈利水平的要求对上市公司增发盈利水平的要求是：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益5率平均低于6%，则应符合以下规定：⑴、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；⑵、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；⑶、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析对上市公司配股的盈利水平的要求是：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算◆可以看出盈利水平对增发和配股的不同要求，为上市公司纷纷转向增发扫清了障碍。理论上讲，只要符合上述有关规定共性要求的，前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上的上市公司均有资格申请增发新股，监管部门对最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%上市公司的三项规定实为软条件，并不能构成上市公司要求增发的实质障碍。2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求对上市公司增发的要求6前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上对上市公司配股的要求前一次发行的股份已募足，本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度◆因1个会计年度的时间间隔要比实际一年的时间要长，因此对配股的时间间隔要求明显严于增发。2.3对发行规模的要求对上市公司增发的要求并没有明确的具体要求但规定：公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，应符合配股的规定对上市公司配股的要求公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制◆监管部门对增发和配股的发行规模不同的要求是上市公司转向增发的直接动力。在面队选择配股或增发时，即使上市公司需要募集的资金通过前次股本总额的30%的配股就可以满足，具有实际控制权的股东在股东大会上也不会轻易投赞成票，因为这次配股他需要投入的是现金，而不是他可和上市公司商量定价的资产。更何况配股比例超过730%，他必须用和其他持流通股的小股东一样的成本投入更多的现金全额认购所配售的股份。而增发却不一样，上市公司不会碰到具有实际控制权的股东的阻力。虽然监管部门试图以对公司未来盈利能力的预测来约束发行人所确定的发行规模，公司股本扩张应当与盈利增长基本保持同步。具体的规定有：①本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；②公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；③公司预期利润率可达同期银行存款利率。但这些不足以构成对“求钱若渴”公司的硬约束。2.4对发行后管理监督要求对上市公司增发的要求上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。对上市公司配股的要求上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到银行同期存8款利率的，上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉，中国证监会对上市公司给予公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。◆对于上市公司增发后盈利要求高于对配股后盈利要求，增发后完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的加权平均净资产收益率和银行同期存款利率上市公司增发也可以不作盈利预测，只要在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出特别风险警示即可。我国证券市场发展尚未成熟，还处于卖方市场，是否披露盈利预测报告尚不足以影响公司募股的成败。对于管理规范、盈利能力强上市公司，其在增发新股时往往披露盈利预测报告以吸引投资者的亲睐，提升自身市场形象。上述的监管部门关于公司募股后的规定对此类公司有实质的监督作用；但对那些旨在“圈钱”的公司，其可不披露盈利预测报告，上述的监管部门的规定对其的监督作用却不甚明显。增发和配股对上市公司不同影响分析从政策规定对增发和配股的不同要求来看，无论是募股前的盈利要求、募股的规模、还是募股后的监督，增发比配股起点都更低，对上市公司更具有吸引力。那么上市公司是否就该义无返顾地选择增发呢？然而事实并非如此简单，增发和配股对上市公司不同影响还在提醒着董事9会的决策者们。3.1对股东价值的影响股东是上市公司的所有者，上市公司的价值在于实现股东价值的最大化（注：此处股东价值乃指股东持有的股份通过市场实现的价值，而非指相对于价格的价值概念）。在上市公司所有股份全流通情况下，实现股东价值的标准应是该公司股票的市场价格。而在我国证券市场的特殊环境下，上市公司的股份有非流通和流通之分。对于持有非流通股份的股东，其价值实现的标准是该公司每股净资产；对持有流通股份的股东，其价值实现的标准是该公司股票的市场价格。因为有不同的价值实现标准，上市公司采取具体的某一融资政策会对不同股东的价值实现产生不同的影响，因此不同股东之间的力量制衡影响着上市公司对融资政策的选择。为了论述方便，以下分为股份全流通和股份不全部流通两种情况分析：⑴、股份全流通——同一标准公司选择配股对股东价值实现的影响若有股东不参与或部分配股，配股后股票的市场价格因除权下降，而其股数没有相应比例增加，其股东价值变会减少。因此公司所有股东都会按相同的比例全额认购所配售的股份，股东权益结构不变、股东价值不受影响。10公司选择增发对股东价值实现的影响公司增发后引进了新股东，因老股东价值实现标准一样，只要大家都参与配售，他们之间的权益比例并没有变化。但新股东的持股成本与老股东不同，增发后却与老股东享有相同的权利，必然存在着新股东侵占老股东的权益例证：甲上市公司股票市场价格为A元，增发总的比例为每10股增发c股，其中对于老股东每10股配售d股，增发价格为B。（AB；cd）增发后除权后市场价格为ccBA1010①老股东的持股成本为dBdA1010②而新增股东的持股成本为B，除权后市场价格与老股东的持股成本差①-②=dccdBA101010③因为AB；cd，公式③0，可以得知老股东价值减少了，减少值为d10③=cdcBA1010④除权后市场价格与新股东的持股成本差①-B=cBA1010⑤公式⑤0，新股东的价值增加了，如果新股东以市场价格买出股票其可获利dc⑤=cdcBA1010⑥11④=⑥，我们可知老股东损失的正是新股东所获得的增值。由④cdcBA1010可推断出在增发价格B既定情况下，配售给老股东的比例越高（d越接近c），老股东的损失越小；在增发过程中，配售给老股东的比例d既定情况下，增发价格B越接近市场价A，老股东的损失越小。◆因此从股东价值是否受到侵占考虑，代表股东意志的董事会在决策增发或配股时，选择配股应优先与选择增发。⑵、股份有非流通和流通之分——不同标准公司选择配股对股东价值实现的影响持有非流通股份的股东和持有流通股份的股东同时全额参与配股，两者之间的权益结构维持不变。持有非流通股份的股东不参与配股不会对其价值实现构成负面影响，而持有流通股份的股东只有参与配股才能减少因股票价格除权下降带来的损失。正由于持有流通股份的股东参与配股，公司每股净资产自然提高，持有非流通股份的股东不需额外投资，其股东价值得以提高。因此存在着持有非流通股份的股东侵占着持有流通股份的股东的权益。分析我国证券市场近几年来配股市场可看到，持有非流通股份的大股东在作出配股决策时，其自身参与配股的比例越来越低（如今要求所有股东配股必须要用现金参与配售，大股东参与配股的比例将会更小），持有流通股份的小股东无奈只有参与配股。结果是大股东无须出力，坐12享其成代表其价值的每股净资产的增加，小股东被迫买单，小股东的股东
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