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1深圳市瑞凌实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则第一条为进一步规范深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会同意后，方可对外报道、传送。第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）都适用本制度、做好内幕信息的保密工作。第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息及其范围第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所指定的网站和报刊上正式公开。2第七条内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营范围和方针的重大变化，如公司的发展规划；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资设立新公司；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司对外提供重大担保；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或者银行授信业务合同；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，或无法履行职责；（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十四）公司分配股利或者增资的计划；3（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十六）公司股权结构的重大变化；（十七）公司债务担保的重大变更；（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十）主要或者全部业务陷入停顿；（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）公司收购的有关方案；（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；（二十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（二十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十八）变更会计政策、会计估计；（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。第三章内幕信息知情人及其范围4第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。第九条内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员，包括但不限于公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员；（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；（七）与公司有业务往来，而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）上述项下人员的配偶、子女和父母；（九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。第四章登记备案第十条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十一条公司董事会秘书及证券事务部应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。5第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。第十三条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后5个工作日内，及时将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、公司分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，有内幕信息发生时，应在第一时间及时向公司证券事务部告知内幕信息相关情况，已发生或拟发生的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条内幕信息知情人登记备案的程序（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构的负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容的真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证监局、深圳证券交易所进行报备。第十七条对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要6的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。第五章保密及责任追究第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。第十九条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十一条内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第二十二条内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十三条如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。第二十四条内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。第二十五条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开重大信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经取得其对相关信息保密的承诺（见附件二），并及时进行相关登记。对于拒不签署承诺书的7人员，公司应拒绝向其提供内幕信息。第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，以及其他内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，同时在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上进行公告。第六章附则第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《创业板公司上市规范运作指引》、《信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。第三十条本制度由公司董事会负责解释。第三十一条本制度自董事会审议通过之日起实行。深圳市瑞凌实业股份有限公司2011年01月12日8附件一：内幕知情人登记备案表公司简称：股票代码：报备时间：内幕信息事项（注1）序号名称（姓名）企业代码（身份证号）证券账户内幕信息知情人与公司的关系（注2）内幕信息所处阶段（注3）知悉内幕信息的时间（注4）获取内幕信息的渠道（注5）获取资料名称信息公开披露情况是否签订保密协议注1：内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。注2：内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注4：填写内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。注5：填写内幕信息知悉方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。9附件二：内幕信息保密承诺书致：深圳市瑞凌实业股份有限公司本人(本单位)_____________________身份证号码：_____________________(企业代码_____________________),任（单位）_____________________________(职务)__________________，了解到涉及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息属于内幕信息。本人(本单位)作为内幕信息知情人,现作以下承诺：一、充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规定及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等公司基本制度的相关规定。二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。四、本人（本单位）在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，本人（本单位）不买卖公司证券，也不建议他人买卖公司证券，不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利。五、保密义务期限：选择以下第（）项a.本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