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思源电气股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度本制度自公司董事会于2010年10月27日批准后生效页码：1/41第一章总则第一条为推进思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）进一步确立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动高管人员积极、主动为企业创造利润和财富，提高企业经营管理水平，特制定本制度。第二条本制度所称高管人员指下列人员：1.董事长；2.总经理；3.副总经理；4.财务总监；5.董事会秘书；6.董事会指定其他人员。第三条公司高管人员的分配与考核以企业经营经济指标与综合管理为基础，根据公司年度经营计划、高管人员分管工作职责及工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。第四条公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：1.按劳分配与责、权、利相结合的原则；2.收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；3.个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；4.薪酬标准公开、公正、透明的原则。第二章绩效考核体系第五条公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)、董事长组成。第六条董事会在绩效考核体系中的职能为：审批制定或修改公司高管人员薪酬管理制思源电气股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度思源电气股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度本制度自公司董事会于2010年10月27日批准后生效页码：2/42度；制定公司的年度经营目标；审议股权激励计划草案，负责草案提交股东大会审议的工作。第七条薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能为：起草或提议修改公司高管人员薪酬管理制度，报董事会审批；审批公司高管人员年度绩效考核方案；组织成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督；检查公司高管人员的履行职责情况；确定高管人员薪酬基数；确定董事长年度绩效激励；拟定股权激励计划草案。第八条董事长在绩效考核体系中的职能为：拟定公司高管人员年度绩效考核方案；拟定总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的年度工作考核目标、薪酬方案及绩效激励，提交薪酬与考核委员会审议。第三章薪酬方案的审批第九条高管人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励两部分组成。第十条基本薪酬参考外部人力资源咨询公司的建议，主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。公司高管人员基本薪酬由薪酬与考核委员会确定。第十一条绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据高管团队完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据高管人员完成个人年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。绩效奖励在完成年度审计后发放。为配合新的年度计划的制订与执行，有效激励高管人员工作积极性，绩效奖励可以在年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可调整。公司高管人员的绩效奖励总额、等级、系数、计算和发放办法等由薪酬与考核委员会确定。第十二条公司年度经营目标主要从财务类、客户类、内部运营类、学习与发展类等方面进行考核：1、财务类指标：包括净利润、现金转换周期、经营性现金流、销售合同及订单等；2、客户类指标：包括销售目标、市场目标等；3、内部运营指标：包括产品质量、生产管理、人力资源管理、研发管理等内容；4、学习与发展指标：包括员工满意度、培训发展等内容。高级管理人员绩效奖励总额与公司年度经营目标达成情况挂钩。第十三条高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖励：思源电气股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度本制度自公司董事会于2010年10月27日批准后生效页码：3/431、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；2、严重损害公司利益的；3、年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合人员的；5、因个人原因离职、辞职或被免职的。第二章绩效考核流程第十四条董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指标。董事长根据年度经营指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬基数，考核系数，评价办法等具体考核方法。董事会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司股东利益的，有权予以否决。第十五条薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。第十六条考核小组至少由三人组成，公司董事长应为考核小组成员之一。薪酬与考核委员会召集人负责任命考核小组其他成员。第十七条考核小组负责实施薪酬与考核委员会制定的年度绩效考核方案，并对考核结果出具意见报送薪酬与考核委员会。第十八条经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬与考核委员会书面述职。第三章其他激励事项第十九条公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩效考核。第二十条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。第二十一条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高管人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。思源电气股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度本制度自公司董事会于2010年10月27日批准后生效页码：4/44第四章附则第二十二条本制度未尽事宜，按照国家及当地政府有关规定和公司其它相关规定执行；如遇国家相关法律、法规、政策调整，以国家规定为准。第二十三条本制度的解释权属公司董事会薪酬与考核委员会。第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。思源电气股份有限公司董事会二〇一〇年十月二十七日
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