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厦门合兴包装印刷股份有限公司1厦门合兴包装印刷股份有限公司公司治理专项活动自查情况的说明一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、公司的设立1993年5月17日，厦门合兴包装印刷有限公司（以下简称“合兴有限”）在厦门市工商行政管理局登记注册成立，注册号为工商企合闽厦字第01687号，注册资本380万元。合兴有限成立时股权结构如下：股东名称出资额（RMB）股权比例卢志用（外方）144.40万元38%同安县蚊香厂121.60万元32%厦门市包装公司114.00万元30%合计380.00万元100%2、合兴有限1997年2月至4月第一次股权转让暨第一次增资（1）第一次股权转让1997年2月28日，厦门市新福源贸易有限公司分别受让同安县蚊香厂、厦门市包装公司持有的22%股权、30%股权。1997年2月28日，同安县蚊香厂与厦门市新福源贸易有限公司签订协议，约定其转让的22%股权作价147万元。1997厦门合兴包装印刷股份有限公司2年3月18日，厦门市包装公司与厦门市新福源贸易有限公司签订协议，约定其转让的30%股权作价200万元。本次转让后，厦门市新福源贸易有限公司持有合兴有限52%股权，成为公司的控股股东；同安县蚊香厂仍持有合兴有限10%股权，厦门市包装公司不再持有合兴有限的股权。（2）第一次增资1997年3月6日，经合兴有限董事会决议，一致同意注册资本由380万元增加至800万元，增资前后各方股权比例不变；1997年4月29日，公司在厦门市工商行政管理局领取了营业执照。第一次股权转让暨第一次增资完成后，合兴有限的股权结构变更为：【注】1997年5月，同安县蚊香厂更名为厦门市同安蚊香厂。3、合兴有限2002年9月至2003年5月第二、三次股权转让暨第二次增资（1）第二次股权转让2002年9月10日，卢志用先生与宏立投资签订《股份转让协议》，将其持有合兴有限38%的股权作价288万元转让给宏立投资。2002年9月10日，经厦门市同安蚊香厂职工代表大会批准，厦门市同安蚊香厂与新福源签订《股份转让协议》，将其持有合兴有限10%的股权作价75.8万元转让给新福源。本次转让后，股东名称出资额（万元）股权比例（%）厦门市新福源贸易有限公司41652%卢志用（外方）30438%厦门市同安蚊香厂8010%合计800100%厦门合兴包装印刷股份有限公司3卢志用先生、厦门市同安蚊香厂均不再持有合兴有限的股权。（2）第三次股权转让2003年1月10日，经合兴有限董事会决议，一致同意新福源向荣圣兴转让股份。同日，新福源与荣圣兴签订《股权转让协议书》，将其持有公司62%股份中的10%股份作价75.8万元予以转让。（3）第二次增资2003年4月8日，经合兴有限董事会决议，一致同意将注册资本由800万元增至1,200万元，由荣圣兴单独增资400万元，同时相应调整各股东方的出资比例；2003年5月8日，公司在厦门市工商行政管理局领取了新的营业执照。第二、三次股权转让暨第二次增资完成后，合兴有限的股权结构变更为：股东名称出资额（RMB）股权比例厦门市荣圣兴工贸有限公司480万元40%厦门市新福源工贸有限公司416万元34.67%宏立投资有限公司304万元25.33%合计1,200万元100%【注】1998年4月，厦门市新福源贸易有限公司更名为厦门市新福源工贸有限公司。4、合兴有限2004年12月至2005年6月第三次增资2004年12月10日，合兴有限董事会决议，一致同意公司注册资本由1,200万元增至4,050万元，分别由荣圣兴、宏立投资增资2,139万元、711万元人民币，同时相应调整各股东出资比例；2005年6月15日，公司在厦门市工商行政管理局领取了新的营业执照。第三次增资完成后，合兴有限的股权结构变更为：厦门合兴包装印刷股份有限公司4股东名称出资额（RMB）股权比例厦门市荣圣兴工贸有限公司2,619万元64.67%宏立投资有限公司1,015万元25.06%厦门市新福源工贸有限公司416万元10.27%合计4,050万元100%5、合兴有限2006年10月第四次股权转让2006年10月9日，经合兴有限董事会决议，一致同意荣圣兴向汇信投资转让股份。同日，荣圣兴与汇信投资签订《股权转让协议》，将其持有公司64.67%的股份全部转让，作价2,619万元；2006年10月19日，公司在厦门市工商行政管理局领取了新的营业执照。第四次股权转让完成后，合兴有限的股权结构变更为：股东名称出资额（RMB）股权比例厦门汇信投资管理有限公司2,619万元64.67%宏立投资有限公司1,015万元25.06%厦门市新福源工贸有限公司416万元10.27%合计4,050万元100%6、合兴有限依法整体变更设立为股份公司2006年11月20日，合兴有限董事会决议整体变更设立股份有限公司，并同意以截止2006年10月31日经审计的净资产76,908,643.20元中的7,500万元按1：1的比例折合为7,500万股（余额部分1,908,643.20元转为股份有限公厦门合兴包装印刷股份有限公司5司的资本公积金）。2007年1月10日，经国家商务部（商资批[2006]2541号文）批准同意，合兴有限整体变更设立厦门合兴包装印刷股份有限公司，公司注册资本为7,500万元人民币；2007年1月30日，股份公司领取了厦门市工商行政管理局颁发的注册号为企股闽厦总字第01687号的《企业法人营业执照》，公司名称由“厦门合兴包装印刷有限公司”变更为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。股份公司设立后的股东结构如下：股东名称持股数量（万股）股权比例厦门汇信投资管理有限公司4,850.2564.67%宏立投资有限公司1,879.5025.06%厦门市新福源工贸有限公司770.2510.27%合计7,500100%7、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]477号文核准，公司于2008年5月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。股票面值为人民币1.00元，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行完成后，公司总股本为10,000万股，发行后股本结构如下：股东名称持股数（万股）占股比例厦门汇信投资管理有限公司4,850.2548.5025%宏立投资有限公司1,879.518.795%厦门合兴包装印刷股份有限公司6厦门市新福源工贸有限公司770.257.7025%社会公众股2,50025%合计10,000100%8、公司目前基本情况中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司英文名称：XiamenHexingPackagingPrintingCo.,Ltd法定代表人：许晓光注册资本：10,000万元公司注册地址：厦门市同安区同集北路556号公司A股上市交易所：深圳证券交易所股票代码：002228股票简称：合兴包装经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。（二）公司控制关系和控制链条，用方框图说明，列示到最终实际控制人；（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影48.5%20%11%58%11%吕秀英许天津许晓光许晓荣厦门汇信投资管理有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司7响；1、截至到目前公司的股权结构情况如下：股东名称持股数（万股）占股比例厦门汇信投资管理有限公司4,850.2548.5025%宏立投资有限公司1,879.518.795%厦门市新福源工贸有限公司770.257.7025%其他社会流通股股东2,50025%合计10,000100%2、公司控股股东为厦门汇信投资管理有限公司，持有公司股份4,850.25万股，占公司股份总额的48.5025%，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。厦门汇信投资管理有限公司，法定代表人为吕秀英，注册资本为2,000万元，公司住所为厦门市同安西湖工业区。主营范围为：资产管理、投资顾问咨询、投资管理；经营各类商品和技术的进出口。3、控股股东目前的主营业务，与公司的经营业务没有任何关联，对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司的控股股东及实际控制人目前仅对本公司进行投资，不存在控制多家上市公司的现象。厦门合兴包装印刷股份有限公司8（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止到2008年6月30日，公司前十名流通股东中有一名机构投资者，为中泰信托投资有限责任公司，所持股份占流通股东股份总数的1.52%。从目前机构投资者持股情况看，其占无限售流通股的比例并不大，对公司尚未产生可以显见的影响。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善；公司新修订的《公司章程》是严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，并结合了最新相关法律、法规及规范性文件予以修改完善的，且经公司股东大会审议通过，已向投资者披露。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；本公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；本公司股东大会提案审议均符合程序。公司按照《公司章程》规定，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务；公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；厦门合兴包装印刷股份有限公司9无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；是，股东大会会议记录完整并归档保存在公司董事会办公室。会议决议按照《深圳证券交易所股票交易规则》的规定充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在有先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并根据中国证券监会和深圳证券交易所的有关规定及时进行了修订。同时，公司董事会建立了各专业委员会并制定了相应的委员会工作细则。2.公司董事会的构成与来源情况；公司于2007年1月16日经过公司创立大会选举产生了第一届董事会。目前公司第一届董事会共有7名董事，独立董事3名，占董事会人数超过三分之一。具体名单如下：厦门合兴包装印刷股份有限公司10姓名职务类型许晓光董事长、总经理内部董事许晓荣副董事长、副总经理内部董事林海生董事内部董事严希阔董事内部董事林春金独立董事外部董事王凤洲独立董事外部董事陈大勇独立董事外部董事3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长简历：许晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大学学历。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