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深圳市沃尔核材股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度第一条根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。第三条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。第五条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照深交所《上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。第六条公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第七条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。第八条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。第九条公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其关联方的经营性占用资金，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。第十条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十一条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结。第十二条公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时,1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。第十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。第十五条公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。第十六条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。第十八条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。深圳市沃尔核材股份有限公司二〇一〇年十月
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