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上海安诺其纺织化工股份有限公司收购烟台安诺其纺织材料有限公司自然人股东延元起先生股权的可行性研究报告二〇一〇年十月目录第一章项目概况一、项目背景二、目标企业基本情况第二章投资方案一、投资总额二、收购价格三、付款方式四、项目资金筹措五、收购后股权结构第三章项目的必要性分析第四章项目投资效益分析第五章项目的风险分析一、市场的风险二、管理的风险三、新产品开发的风险四、产能扩张消化的风险第六章报告的结论第一章项目概况一、项目背景（一）项目名称上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海安诺其”）收购韩国公民延元起先生持有的烟台纺织材料有限公司（以下简称“烟台安诺其”）4.96%的股权。收购完成后,上海安诺其持有烟台安诺其100%股权。(二)项目投资主体上海安诺其纺织化工股份有限公司，前身为上海安诺其纺织化工有限公司，成立于1999年10月19日，2008年8月6日公司整体变更设立为股份有限公司，股本8,000万元,根据公司2009年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］366号)的核准，本公司2010年4月8日向社会公开发行人民币普通股股票2,700万股，每股面值1元，每股发行价为人民币21.20元，并于2010年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易,公开发行后,股本总额为10,700万元。上海安诺其定位于新型纺织面料和特色化需求的全套染整解决方案供应商，不仅为客户提供各种满足特定需求的特色化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方案。公司自创立之初就专注于针对新型纺织面料和个性化染色需求的染料产品及其配套染整工艺的开发研究，坚持以满足客户需求为核心的经营理念，在新型面料和特色化染料产品开发和应用技术服务方面建立起核心竞争优势，在国内染料企业中独树一帜并建立了良好的品牌形象。2008年6月被国家纺织工业协会和国家纺织产品开发中心认定为“国家纺织染化料产品开发基地企业”，是国家纺织产品开发基地企业中唯一的染料企业。2008年12月，获得2008年度“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”，是国内唯一获此殊荣的染料企业。2009年8月，入围2008-2009中国纺织服装企业竞争力500强。2010年2月，荣获“上海市著名商标”称号。上海安诺其专业从事新型纺织染料的研发、生产、销售和相关技术服务。本公司目前拥有分散染料ANOCRON（安诺可隆）、活性染料ANOZOL（安诺素）、酸性染料ANOSET（安诺赛特）、毛用染料ANOFIX（安诺菲克斯）、锦纶染色高坚牢度染料ANOMEN（安诺门）、助剂ANOKE（安诺科）六大系列品牌，近三百个品种的染料产品，可以满足不断发展的国内中高端染料市场需求。经营目标不刻意追求广义市场占有率，更关注技术和服务的前瞻性与特色化所带来的某些细分领域引导市场甚至主导市场能力。本公司目前在国内一些中高端染料细分市场处于领先地位，其中在涤纶超细纤维面料染料市场的占有率达到25%以上，在国内PTT记忆性纤维面料专用染料市场处于领跑者的地位。上海安诺其注重染料产品和染料应用技术的创新性研究，2007年获“上海市高新技术企业认定证书”，2008年被认定为“高新技术企业”，2008年11月被上海市科学技术委员会和上海市经济和信息化委员会评定为“上海市科技小巨人培育企业”。本公司“涤氨面料高水洗分散黑”与“记忆纤维面料专用分散黑”两个产品被上海市科委分别认定为高新技术成果转化项目。本公司注重产学研结合和国际合作，与东华大学建立了以染料新品种研发为载体的国际先进的产学研合作关系，与韩国和美国壳牌等多家行业内国际知名公司保持着良好的技术合作关系。这些对本公司及时引进消化吸收国际最新技术，把握国际技术市场动态，始终保持公司技术领先起到促进作用。二、目标企业基本情况（一）公司概况公司名称：烟台安诺其纺织材料有限公司注册地址：山东省蓬莱经济开发区法人代表：纪立军注册资本：1706.60万美元实收资本：759.24万美元企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：从事纺织品用高级染料、助剂及相关产品的生产和技术服务（不含危险化学品），并销售公司上述所列自产产品营业期限：2006年8月02日至2046年8月01日烟台安诺其年生产能力9,000吨新型分散染料,其中一期项目年生产能力为3000吨新型分散染料；二期募集资金项目年生产能力6000吨分期染料目前已投资建设。其中一期项目年生产能力为3000吨新型分散染料，其生产的产品95%以上直接供应上海安诺其，由上海安诺其统一对外销售。烟台安诺其的销售价格是由公司参照同类产品的外包委托加工的成本制定。少量的外部直接订单，由上海安诺其商务部统一安排销售。烟台安诺其经过四年的生产经营已建立起比较完善的生产管理和质量控制体系，并通过了ISO9001：2000质量管理体系认证和ISO14001：1996环境管理体系认证，保证了产品质量的稳定性。(二)烟台安诺其的历史演变及资本构成情况烟台子公司系经蓬莱市对外贸易经济合作局蓬外经贸字（2006）135号《关于外商投资企业烟台安诺其纺织材料有限公司合同章程的批复》同意，由本公司与韩国公民延元起先生于2006年8月共同出资设立的中外合资经营企业，持有山东省人民政府核发的商外资鲁府烟蓬[2006]1900号《外商投资企业批准证书》和烟台市工商行政管理局核发的企合鲁烟总字第007970号《企业法人营业执照》。烟台子公司原投资总额为600万美元，原注册资本320万美元，其中：本公司出资240万美元，持股75%，延元起先生出资80万美元，持股25%。烟台浩正会计师事务所于2006年8月8日、8月18日、9月21日、11月22日及12月25日分别出具烟浩正会外验字[2006]第28号、第29号、第36号、第49号和第54号《验资报告》，验证各方股东的出资全部到位。2010年5月17日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于对子公司烟台安诺其纺织材料有限公司增资的议案》，2010年6月4日，经烟台市商务局文件[烟商务（2010）158号]“关于同意烟台安诺其纺织材料有限公司增加投资的批复”，同意烟台子公司投资总额由原来的320万美元增加到1986.60万美元，注册资本由原来的320万美元增加到1706.6万美元。其中本公司出资由原来的1920万元人民币（折240万美元）增加到11390.50万元人民币(折1626.6万美元)，新增资金9470.50万元以人民币现金出资，占注册资本的95.31%；韩国延元起先生出资80万美元保持不变，占注册资本的4.69%。上海安诺其纺织化工股份有限公司自审批机关批准之日起一个月内缴付增资部分的20%，其余部分于一年内缴清。2010年6月7日，经烟台汇成会计师事务所出具[烟汇成会外验字(2010)第004号]验资报告验证，上海安诺其纺织化工股份有限公司缴纳新增的注册资本（实收资本）合计439.24万美元，本次变更后，注册资本1706.60万美元，实收资本759.24万美元。其中本公司出资占注册资本的89.46%；韩国延元起先生出资80万美元保持不变,占注册资本的10.54%。2010年8月31日股东原币（元）人民币（元）股权比例（%）上海安诺其USD6,792,40049,200,00089.46%延元起USD800,0006,400,00010.54%合计USD7,592,40055,600,000100%（三）经营情况1、简要利润表单位：元项目2010年1-8月2009年2008年营业收入28,832,043.9148,406,245.9543,288,783.09营业利润1,924,689.054,419,240.26239,047.15利润总额1,924,689.054,419,240.2693,287.28净利润1,731,363.843,886,921.103,024.822.简要资产负债表单位:元项目2010年8月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产63,566,428.4032,900,271.8831,561,173.32负债4,523,222.075,588,429.398,136,251.93净资产59,043,206.3332,900,271.8823,424,921.393.对外担保情况截止到2010年8月31日,烟台安诺其无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形，不存在对外担保情况。第二章投资方案一．投资总额本次收购烟台子公司自然人股东延元起先生4.69%的股权，项目投资总额共计为人民币玖佰捌拾伍万元整（￥985,0000.00）。二、定价基础根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2010年）第3898号审计报告，截止到2010年8月31日，烟台安诺其净资产帐面价值5,871.72万元,根据上海银信汇业资产评估有限公司对烟台安诺其截止到2010年8月31日的帐面净资产出具的沪银信汇业评估字[2010]第B210号资产评估报告，采用资产基础法，净资产评估增值910.27万元,主要是土地使用权及房屋建筑物评估增值,评估后,烟台安诺其净资产为6,782万元,以2010年6月7日增资的验资报告日为基准日,对公司截止到2010年5月31日账面未分配利润及盈余公积,少数股东按增资前25%比例享有,2010年6-8月实现的净利润,少数股东按增资后的比例10.54%享有。对截止到2010年8月31日账面净资产的评估增值部分,考虑土地使用权等资产增值主要是增资前所产生的,少数股东按增资前25%比例享有。另考虑烟台子公司三年内未分红及公司未来收益等原因,议价部分为39.54万元。按上述口径计算的少数股权收购基价为985万元。三．付款方式根据股权转让协议约定，双方同意在本协议签订之日同时签署关于终止《烟台安诺其纺织材料有限公司合资经营合同》及《烟台安诺其纺织材料有限公司合资经营公司章程》的协议。本公司同意获得审批机关关于股权转让、变更企业类型、撤销批准证书的批准文件、办妥公司工商变更登记并且公司完成对烟台子公司自然人股东延元起先生的离任审计之日起一个月内，将转让费人民币985万元以银行转账方式支付给烟台子公司自然人股东延元起先生；如因离任审计时间延误，本公司承诺自获得审批机关关于股权转让、变更企业类型、撤销批准证书的批准文件之日起6个月内以银行转账方式付清全部转让款。四．项目资金筹措项目资金将由上海安诺其首次公开发行股票超额募集的资金支付五．收购后股权结构单位：元股东实收资本股权比例上海安诺其55,600,000100%第三章项目的必要性分析上海安诺其为新型纺织面料和特色化需求的全套染整解决方案供应商，烟台安诺其为其生产子公司,负责分散染料产品生产,满足上海安诺其对外销售的产品需求,其生产设备较为先进,经过四年生产经营,已经形成了比较完善的生产及管理体系,造就了一支稳定的生产管理团队,储备相应的技术力量,随着上海安诺其募集资金投资项目的建设投产,特别是本公司之全资子公司东营安诺其募投项目建设投产,烟台安诺其将获得稳定的原料来源及质量保证,其成本效益优势将更为明显,本公司的产销经营更加一体化,着眼于本公司未来经营发展及一体化经营,通过收购烟台安诺其少数股权,将会推动上海安诺其整体发展，发挥产销一体化优势，提升整体效益，以期回报股东。第四章项目投资效益分析一．营业收入估算烟台安诺其二期生产6,000吨分散染料募投项目目前已投资建设,预计1年后将建设投产,根据项目可行性报告，其产品年销售收入预计21,900万元,预计烟台安诺其,未来5年营业收入情况如下:单位:万元项目1年2年3年4年5年3,000吨项目5,4005,4005,4005,4005,4006,000吨项目21,90021,90021,90021,900合计5,40027,30027,30027,30027,300二.营业总成本估算经营总成本包括：生产成本、期间费用、税金支出等，根据目前成本水平测算及6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