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中盟信德高级职业经理资质评价培训0资本运营主讲人:黄嵩博士中盟信德高级职业经理资质评价培训1联系方式13901322990Jeffrey@263.net中盟信德高级职业经理资质评价培训2目录资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组中盟信德高级职业经理资质评价培训3经济金融资本运营核心论中盟信德高级职业经理资质评价培训4投资者资源在时间上的配置筹资者金融的本质中盟信德高级职业经理资质评价培训5资本资本增值最大化资本与资本运营资本运营中盟信德高级职业经理资质评价培训6资本增值资本回报率资本成本率＞资本运营的前提资本增值＝（自有资本＋所融资本）×（资本回报率－资本成本率）自有资本外部资本中盟信德高级职业经理资质评价培训7从会计角度理解的资本运营流动资产固定资产所有者权益长期负债流动负债营运资本中盟信德高级职业经理资质评价培训8资本运营是一把双刃剑中盟信德高级职业经理资质评价培训9德隆系企业架构图中盟信德高级职业经理资质评价培训10现金流管理现金流管理是资本运营的核心中盟信德高级职业经理资质评价培训11目录资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组中盟信德高级职业经理资质评价培训12私募融资原所有者提出融资方案的取得初步筛选方案评估合资协议书投资辅导退出•第三者介绍•来自专业研究机构•其他创投机构介绍•创投机构主动寻访•行业类别•企业规模•企业管理团队的素质•特殊技术与市场导向•产品生命周期的位置•内部管理•财务状况•行业与市场评估•营销•产品与技术能力•生产能力•竞争优劣势分析•财务预测•提供资金•协助经营管理•公开上市•创业者回购•并购•破产清算指纹识别案例交通IC案例中盟信德高级职业经理资质评价培训13目录资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组中盟信德高级职业经理资质评价培训14企业改制公司制改造股份制改造中盟信德高级职业经理资质评价培训15整体改制与部分改制整体改制：将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东中小企业原则上必须整体改制，特大型国有企业或大型企业集团可视情况部分改制部分改制：企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留中盟信德高级职业经理资质评价培训16发行成功定价组建IPO小组尽职调查估值路演改制重组IPO（initialpublicoffering）中盟信德高级职业经理资质评价培训17改制重组中的主要难题中盟信德高级职业经理资质评价培训18税务问题税收体制中央统一立法集中管理中央与地方分税地方政府在财政上有自己的利益，在执行税法方面有其自己的考虑税务问题中盟信德高级职业经理资质评价培训19税务问题的种类变相的包税制地方政府越权减免税地方政府越权进行财政补贴地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税中盟信德高级职业经理资质评价培训20某高速公路公司上市案例直辖市科委定为高新技术企业，享受相关的税收优惠证监会要求国家科委出文确认，否则补缴相应税收上市补税？中盟信德高级职业经理资质评价培训21土地问题土地权利土地所有权国家所有土地土地使用权划拨土地使用权集体所有土地出让土地使用权中盟信德高级职业经理资质评价培训22国有企业的土地使用权问题在国有企业改制过程中，土地所有权主要问题是如何将划拨土地使用权变更为企业的出让土地使用权三种解决方案出让：由企业与国有土地管理部门签订国有土地出让合同，取得出让土地使用权出租：国家以租赁方式将土地使用权租给公司的，定期收取租金作价入股：以一定年期的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统一持有中盟信德高级职业经理资质评价培训23国有企业的产权《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第六条规定，中华人民共和国是国有资产所有权的惟一主体，国务院代表国家行使国有资产的所有权在法律意义上，国有企业的产权是清晰的中盟信德高级职业经理资质评价培训24民营企业产权不清15432民营企业的产权戴红帽子委托投资约定不明没有投资主体担保民营企业发展初期，一般是20世纪80年代初，个人资金实力有限，法律观念不强，造成企业资金来源复杂，产权关系纠缠不清中盟信德高级职业经理资质评价培训25直接上市和间接上市•企业IPO后，在证券交易所挂牌交易•不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同直接上市•分拆上市•买壳上市间接上市中盟信德高级职业经理资质评价培训26同仁堂分拆上市新同仁堂海外上市中药现代化生物制药全球中药电子商务同仁堂的发展战略中盟信德高级职业经理资质评价培训27海外上市的三种方案里昂证券在同仁堂A股基础上增发H股方案中银国际在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案中证万融同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板中盟信德高级职业经理资质评价培训28里昂证券的方案里昂证券在同仁堂A股基础上增发H股方案A股股东同仁堂股份同仁堂集团H股股东增发H股中盟信德高级职业经理资质评价培训29里昂证券方案评价如果增发H股，由于H股的市盈率远远不及A股高，定价也就会比A股低很多，这实际上会大大稀释A股股东的权益，不但会遭到A股股东的反对，能否通过主管部门的审批也会打上大大的问号举例来说，假设A股的市盈率为30，H股的市盈率为20，则同样购买1股同仁堂股份的股票，A股股东所花的钱是H股股东的1.5倍（30/20）可能损害A股股东的利益而受到了质疑中盟信德高级职业经理资质评价培训30中银国际的方案A股股东同仁堂股份同仁堂集团控股公司中银国际在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案H股股东中盟信德高级职业经理资质评价培训31中银国际方案评价控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入A股公司，其收益也将完全由H股公司股东所享有，从长远来看将大大压缩A股公司的发展空间并损害A股股东的利益设立控股公司审批程序很严格，在已有北京控股上市的情况下，获得批准的可能性不大更要命的是，在这种结构下，同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场，由于企业的再融资受到限制，且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱，控股公司一旦被境外收购，同仁堂品牌就有彻底失去的危险更加不可行中盟信德高级职业经理资质评价培训32中证万融的方案中证万融同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板其他资产同仁堂科技同仁堂集团同仁堂股份A股股东中盟信德高级职业经理资质评价培训33制药二厂进出口公司同仁堂科技股份有限公司中药提炼厂科研中心成立同仁堂科技中盟信德高级职业经理资质评价培训34同仁堂科技分拆上市其他资产同仁堂科技同仁堂集团同仁堂股份A股股东H股股东中盟信德高级职业经理资质评价培训35分拆上市其他资产子公司上市母公司公众股东其他资产上市子公司上市母公司分拆前分拆后分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市中盟信德高级职业经理资质评价培训36北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础而规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标北大方正买壳上市而延中实业也正由于延中实业第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑中盟信德高级职业经理资质评价培训37北大方正买壳上市的过程1998年5月8日，北大方正及关联企业对延中实业的持股比例超过5%，成为延中实业的第二大股东同时，宝安上海公司五次减持，持股比例降至9.8%此后，在延中实业新董事会中，第二大股东的北大方正方面的人选占据了绝大多数座位，北大校产管委会副主任兼北大方正董事长张玉峰成为延中新任董事长1998年8月，公司的名称正式改为上海方正延中科技集团股份有限公司，简称为“方正科技”买壳重组方正科技将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离，从延中实业原有业务逐步退出反向收购把北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务注入方正科技，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司中盟信德高级职业经理资质评价培训38买壳上市买壳重组反向收购A通过股份收购获得上市公司的控制权A对上市公司进行重组上市公司反向收购A的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到“壳”里去中盟信德高级职业经理资质评价培训39海外上市境内注册境外上市境外注册境外上市中盟信德高级职业经理资质评价培训40红筹股•一家上市公司股东权益的大部分来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票属于红筹股A•恒生指数服务公司编制恒生红筹股指数，就是按这一标准来划分红筹股的红筹股A•如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股B•国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的红筹股B中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股中盟信德高级职业经理资质评价培训41山河控股香港创业板上市RiverhillCyberWorld资本方知本方时空港CaymanBVI北京香港创业板上市中盟信德高级职业经理资质评价培训42目录资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组中盟信德高级职业经理资质评价培训43政治文化重组：龙角似鹿，头似驼，眼似兔，项似蛇，腹似蜃，鳞似鱼，爪似鹰，掌似虎，耳似牛——《尔雅翼·释鱼》中盟信德高级职业经理资质评价培训44行业重组：中国石油业上游中游下游石油部门★★★化工部门★★★地方政府★★★20世纪80年代以前，我国石油行业基本是以横向分割为主，石油部门管上游，化工部门管中游，地方政府管下游资产20世纪80年代以后，国务院重组石油行业，成立了中石油、中石化和中海油3家公司，形成纵向分割上游中游下游中石油★★★★★★中石化★★★★★★中海油★★★中盟信德高级职业经理资质评价培训45家庭重组：婚姻中盟信德高级职业经理资质评价培训46并购的分类按行业关联性按出资方式按扩张态度按扩张场所按扩张国家横向并购纵向并购多元并购现金买资产现金买股权股权换资产股权互换善意并购恶意并购狗熊拥抱公开市场收购非公开市场收购国内并购跨国并购中盟信德高级职业经理资质评价培训47并购重组扩张性并购重组收缩性并购重组结构性并购重组我们的分类中盟信德高级职业经理资质评价培训48中国企业并购重组的驱动力量入世后，企业竞争加剧抓大放小，国有中小企业私营化资本市场迅速发展产业结构调整，企业集中化趋势政府监管的规范与放松管制的趋势未来几年，中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮中盟信德高级职业经理资质评价培训49美国企业的五次并购重组浪潮时间五次兼并浪潮特征典型案例第一次19世纪末20世纪初产业扩张与银行资本冲击横向兼并摩根财团整合美国钢铁工业第二次20世纪20年代产业升级与股市资本流动纵向兼并通用汽车公司的纵向一体化第三次20世纪50-60年代产业延伸与多种资本转换混合兼并美国ITT公司的企业多元化第四次20世纪70-80年代产业转移与不同资本转换多种方式美国GE公司的企业归核化第五次1994年至今产业整合与跨国资本融合强强联合大通曼哈顿银行收购J.P.摩根关于多元化的思考中盟信德高级职业经理资质评价培训50扩张性并购重组案例上海吉林辽宁河北北京天津甘肃西藏青海四川云南贵州广西海南广东福建江西浙江湖南湖北河南山东江苏安徽山西陕西新疆黑龙江内蒙古宁夏台湾中盟信德高级职业经理资质评价培训51选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合第一步：选定目标•各种渠道获得信息•为什么要收购中盟信德高级职业经
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