普华永道《企业并购与重组》清华大学经管学院讲座1

pwc清华大学经济管理学院企业并购与重组普华永道企业融资、并购与重整部2002年1月北京讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层收购第四部分：案例分析及问题解答第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念1.1重新认识各种经济行为及交易的实质1.2重组的原则和基本概念1.2.1重组的本质及模式1.2.2重组的整体框架1.2.3中国企业重组所面临的挑战1.2.4中国企业重组的多种形式1.2.5重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征1.3.1并购的定义1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造1.3.3全球并购的发展趋势及特点1.3.4近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念（1）企业以实物或其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、非货币性交易（4）企业合并或分立（4A）企业收购价格分配资产交易股权交易或股权重组其它类型行为交易（6）企业破产、清算、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股（以实物形式）各种经济行为分类图1.1重新认识各种经济行为及交易的实质资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1重新认识各种经济行为及交易的实质（续）1.2重组的原则和基本概念重组包括：资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2重组的原则和基本概念（续）企业重组的整体框架企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。经营战略信息技术业绩评估业务流程组织架构员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈中国企业在重组中面临的挑战1.2重组的原则和基本概念（续）重组在中国的几种形式形式一：集团与公司架构重组根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整1.2重组的原则和基本概念（续）母公司A公司B公司C公司架构重组前:架构重组后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一：集团与公司架构重组（续）1.2重组的原则和基本概念（续）主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组主要特点：–侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值–资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应–经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化形式二：资产负债资本重组1.2重组的原则和基本概念（续）重组前:重组后：形式二：资产负债资本重组（续）集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2重组的原则和基本概念（续）企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程1.2重组的原则和基本概念（续）形式三：企业内部组织机构重组组织机构重组后：总裁销售副总裁生产总监产品A销售经理产品B销售经理组织机构重组前：产品B副总裁总裁产品A副总裁销售经理生产经理形式三：企业内部组织机构重组（续）1.2重组的原则和基本概念（续）重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体体现以价值为导向的战略性财务管理的定义一个系统的管理方法:系统地和持续地制定和修订公司的发展策略分析和衡量创造价值的机会和投资机会有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展策略的执行激励员工创造价值1.2重组的原则和基本概念（续）以价值为导向的财务管理的整体框架•••••••••••••••••xxxx:股东价值业务控制:价值驱动因素–管理流程控制:业务流程最优化TCQInternalBusiness•TimetoIntegrate•VeränderungPortfoliopositionierungen•Fluktuationsquote•AnteilinternerBesetzungenTCQFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCashFlowOperatingProfitTCQCustomersUmsatzjeKundeGeschäftsvolumenmitDauerkundenMarktanteiljeZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteTCQInnovationUmsatzanteilNeupro-dukteAnzahlNeuprodukteTimetoMarkétHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定战略目标成本管理战略规划-作业成本法信息技术参照基准规划流程稽核组合1.2重组的原则和基本概念（续）兼并收购的定义兼并•把两间或以上的公司合并成为一间公司•新公司统一用合并后的新名称收购•一间公司购买另一公司的所有股权或占重要部份的股权投资或资产•收购及被收购的公司于交易完成后将继续存在1.3企业并购的基本概念企业资产的重新分类－五种资产要素“无形胜于有形”企业并购的意义－发展、扩张与价值创造1.3企业并购的基本概念（续）重新认识企业拥有的资产组合资产类型内容举例实体资产土地、厂房、设备、存货WilliamsCompanies金融资产现金、应收帐款、投资、融资的来源通用电气财务公司(GECapital)员工、供应商及合伙人资产员工的努力、供应商及合伙人的支持星巴克咖啡店(StarbucksCorporation)1.3企业并购的基本概念（续）资产类型内容举例客户资产客户基础、分销商、其他渠道与关联方美国在线(AOL_TimeWarner)组织资产领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等普华永道(PwC)1.3企业并购的基本概念（续）重新认识企业拥有的资产组合(续)经济发展程度并购活动与资本市场的成熟程度非洲国家基础新兴过渡发达南美洲国家东欧国家马来西亚中国韩国日本德国意大利新加坡香港法国美国英国资料来源：GoldmanSachs并购活动与资本市场的关系1.3企业并购的基本概念（续）资料来源:ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit(GDP)-5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,000199619982000全球并购交易总额以十亿美元计199719992001年1－6月1996-2000年全球并购交易总额1.3企业并购的基本概念（续）2000年按国家/地区分类的全球并购活动（单位：十亿美元）0500100015002000美国其他北美国家英国其他欧洲国家日本中国韩国澳洲其他亚太国家资料来源：ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit1.3企业并购的基本概念（续）02,0004,0006,0008,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易数量02004006008001000120014001600交易总额(单位：十亿美元)交易数量交易总额美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势数据来源：Mergerstat.comasof12/08/20011.3企业并购的基本概念（续）2001年美国收购兼并的主要行业统计05001,0001,5002,0002,5003,000能源与公用事业金融服务医药健康生产制造房地产TMC其它交易总额（单位：百万美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易数量交易数量交易总额数据来源：mergerstat.comasof12/8/20011.3企业并购的基本概念（续）沃达丰收购曼内斯曼（Vodafonevs.Mannesmann）美国在线兼并时代华纳（AOLvs.TimeWarner）葛兰素威康联姻史克必成（Glaxowellcomevs.SmithklineBeecham）辉瑞收购沃纳—兰伯特公司（Pfizervs.Warner_Lambert）美国大通银行收购J.P摩根（ChaseManhattanvs.J.P.Morgan）瑞穗控股公司并成世界最大金融集团（MizuhoHoldings）联合利华收购贝斯特食品公司（Unilevervs.Bestfoods）百事可乐134亿兼并魁克（Pepsivs.Quaker）通用电气收购霍尼韦尔国际公司（GEvs.Honeywell）谢夫隆购买德士古（Chevronvs.Texaco）2000年全球十大并购：1.3企业并购的基本概念（续）惠普兼并康柏（HPvs.COMPAQ）法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并（Usinorvs.Arbedvs.Aceralia）瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司（Nestlevs.RalstonPurina）安联保险与德累斯顿银行的合并（Allianzvs.DresdnerBank）英国保诚保险集团合并美国通用保险（Prudentialvs.AmericanGeneral）大陆石油与菲利普斯石油的合并（Conocovs.Phillips）花旗银行收购墨西哥国民银行（Citygroupvs.Banamex-Accival）美国航空公司收购美国环球航空公司（AMERCIANAIRLINESvs.TransWorldAirlines）第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行(FirstUnionCorpvs.WachoviaCorp)2001年全球十大并购：1.3企业并购的基本概念（续）中国移动收购七省市移动电话网中国石油、中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张法国达能收购梅林正广和香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文2000年国内十大并购1.3企业并购的基本概念（续）2001年10月-2002年3月国内十大并购1.3企业并购的基本概念（续）收购方目标公司所处行业交易规模万美元爱默森电子公司华为技术有限公司所属安圣电器电信75000中国海洋石油有限公司印度尼西亚的五个油田（股权收购）能源58500亚信科技邦讯科技有限公司（100%股权收购）电信/信息技术4700浙江国际信托投资公司广东健力宝饮料有限公司（75%股权收购）饮料4100ChosenGlobal公司中国电子（65%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