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是谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准分析师戴爽SAC执业证书编号：S1000108061261+755-82492172daishuang@lhzq.com重庆啤酒股权转让，外资持股限制或打破2010-05-17策略研究/并购重组动态周报本期并购重组动态概要本期统计区间为2010.5.10～2010.5.16，分析了沪深两市17支股票的并购重组动态信息。其中处于停牌状态的有7支，正常交易的有10支。本期并购重组重点案例z金德发展（000639）：金德发展向西王集团出售全部资产和负债，出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价。金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，发行价格为14.83元/股。西王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份。股票名称收盘价（元）EPS09EEPS10E重组后09P/E重组后10P/E金德发展21.880.560.6539.0733.66并购重组重要资讯重庆啤酒控股权将落嘉士伯外资持股限制或被打破证券时报消息称：重庆啤酒董秘邓玮在接受采访时表示，据他了解，重庆啤酒集团与重庆啤酒前外资股东纽卡斯尔啤酒公司确实签署了“持股25%”的上限协议，但与目前公司第二大股东嘉士伯啤酒并未签署类似协议。“嘉士伯啤酒在收购纽卡斯尔持有的重庆啤酒股权后，是否应承接原有协议，我并不知情，不好做出评价。”邓玮表示。并购重组指数0100020003000400050006000700080000200400600800100012001400160018002006/4/32006/5/82006/6/52006/7/32006/7/312006/8/282006/9/252006/10/302006/11/272006/12/252007/1/252007/3/12007/3/292007/4/262007/5/312007/6/282007/7/262007/8/232007/9/202007/10/252007/11/222007/12/202008/1/212008/2/252008/3/242008/4/222008/5/222008/6/202008/7/182008/8/152008/9/122008/10/202008/11/172008/12/152009/1/142009/2/182009/3/182009/4/162009/5/152009/6/162009/7/142009/8/112009/9/82009/10/142009/11/112009/12/92010/1/72010/2/42010/3/112010/4/92010/5/10百万成交量并购重组指数策略研究2010-05-17谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准2一、本期重点并购重组案例分析本期统计区间为2010.5.10～2010.5.16，涉及沪深两市大概17支股票，对于其中重要案例，我们简要分析如下：本期重点并购重组案例本文以下所列股价均为2010年5月14日收盘价。单位：元、亿元、亿股注入玉米油相关优质资产股价重组后总股本Profiit09Profiit10EProfiit11E重组后EPS09E重组后EPS10E重组后P/E09重组后P/E1021.881.260.700.81—0.560.6539.0733.66基准日发行股份发行价格置入资产账面值置入资产交易价格置出资产账面值置出资产交易价格重组进程金德发展0006392009.12.310.52714.836.047.810.4741.318董事会草案注：净利润预测数据来源于草案中的盈利预测。z主营业务及股权变化：本次交易完成后，公司的主营业务将从酒店经营和管件、阀门的生产与销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务。本次交易完成后，西王集团将成为金德发展的控股股东，其直接及间接持有金德发展65,383,621股股份，占发行后总股本的52.08%。z重组方案：金德发展向西王集团出售全部资产和负债，出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价。金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，发行价格为14.83元/股。西王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份。z重组背景及前景展望：2009年12月，西王集团全资子公司山东永华与沈阳宏元集团有限公司签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳市赛洛实业发展有限公司关于金德发展全部资产和负债的债权并向深圳赛洛提起诉讼。2010年1月6日，上述股份完成过户登记手续。股份过户后，山东永华持有金德发展1,270万股股份，占金德发展总股本的17.43%，山东永华成为金德发展的第一大股东，取得上市公司控制权。金德发展的原有主营业务为酒店经营和管件阀门的生产与销售。由于金德发展所经营的酒店规模小、业务集中、市场竞争激烈、缺乏明显的竞争优势，盈利能力较弱。金德发展所经营的管件阀门生产与销售业务产品销量持续下滑，收入和利润指标连年递减。西王集团拟将其合法拥有的玉米油生产和销售业务相关优质资产注入上市公司，提升上市公司的盈利能力；同时，以现金购买上市公司原有的全部资产和负债，解除上市公司的历史负担，提高上市公司的资产质量。历史负担的解除和优质资产的注入，有利于提高上市公司的持续经营能力和未来发展的潜力，符合全体股东的利益。z重组审批情况：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会审议通过；中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，中国证监会的核准；公司股东大会及中国证监会批准豁免要约收购义务。策略研究2010-05-17谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准3二、并购重组重要资讯重庆啤酒控股权将落嘉士伯外资持股限制或被打破证券时报消息：重庆啤酒董秘邓玮近日接受采访时表示，据他了解，重庆啤酒集团与重庆啤酒前外资股东纽卡斯尔啤酒公司确实签署了“持股25%”的上限协议，但与目前公司第二大股东嘉士伯啤酒并未签署类似协议。“嘉士伯啤酒在收购纽卡斯尔持有的重庆啤酒股权后，是否应承接原有协议，我并不知情，不好做出评价。”邓玮表示。4月中旬，重庆啤酒集团挂牌出让重庆啤酒12.25%的股权，此后，共有百威英博啤酒投资(中国)有限公司、华润雪花啤酒(中国)投资有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司等3家公司递交了受让申请。按照优先考虑内部人的原则，嘉士伯接盘该部分股权似在情理之中。不过，由于目前嘉士伯啤酒已经持有17.46%的重庆啤酒股份，一旦受让该部分股权，嘉士伯将持有29.71%的股份，不但超过了2003年重庆市国资委设定的“外资持股不得超过25%”的政策红线，而且将超过持股比例为20%的重庆啤酒集团，成为重庆啤酒第一大股东。在外资持股的政策层面上，4月14日，国家发改委副主任张晓强在国新办新闻发布会透露：“中国正在大力培育和发展战略性新兴产业，考虑鼓励外商投资于新能源、新材料、生物医药、信息产业等领域。”对于在乙肝疫苗的研发上取得重大突破的重庆啤酒来说，是否适用于上述政策或许是影响其12.25%股权归属的关键因素之一。宝钢重组广东钢铁进入实质性阶段中国证券报消息：自2008年6月宝钢重组韶钢、广钢并成立广东钢铁集团有限公司以来，具体的重组方案一直备受关注。5月10日上午，广东省发改委和广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，表示广钢环保迁建方案已确定：将投资350亿元，在湛江建设500万吨精品钢铁基地，产品定位为广东急需的高档碳钢板材。项目年内将启动建设，建设期约为三年。在国家《钢铁产业调整和振兴规划》的规划期内，尚不会形成产能。项目投产之后，广钢白鹤洞厂区将关停。重组方案中，广钢搬迁与湛江钢铁基地建设最受关注，两者也紧密相关。广钢有50多年历史，其白鹤洞厂区现已处于广州市中心，属于“广佛同城化”结合部，但其设备相对落后，对城市环保造成压力。在广佛同城化以及2010年广州亚运会的背景下，环保搬迁亦是从更利于城市发展的角度出发。广东钢铁业重组迁建项目推进的另一个结果是，广东省在钢铁行业的节能减排目标也将超额完成，基本上在小火电、水泥等方面都提前完成了十一五规划的节能减排约束目标。策略研究2010-05-17谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准4三、本期其他并购重组最新动态信息汇总表1、并购重组信息（2010.5.10～2010.5.16）序号代码股票名称证监会行业相关事项事项概要股票停牌1000813天山纺织纺织新疆天山纺织2009.7.23发布重大资产重组公告并停牌，目前股票继续停牌中。重组停牌2000415*ST汇通建材公司控股股东舟基（集团）有限公司正在筹划对新疆汇通（集团）股份有限公司的重大重组事宜。公司股票将于2010年2月4日起继续停牌。重组停牌3600553太行水泥建材因公司实际控制人北京金隅集团有限责任公司正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，公司股票于4月2日起停牌。重组停牌4000922*ST阿继电气设备公司控股股东哈尔滨电气集团公司拟筹划公司与有关方面进行重大资产重组事项。鉴于重组事宜尚需进一步论证，存在不确定性，公司股票自2010年4月19日起连续停牌。重组停牌5600722*ST金化化工公司正与实际控制人和控股股东及其关联人讨论重大资产重组事项，因该事项有待进一步论证，存在重大不确定性，公司股票于4月30日起停牌。重组停牌6000895双汇发展食品根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司停牌期限已到。由于本次重大资产重组范围较大并涉及与多方政府主管部门的沟通程序，目前，本次重大资产重组相关的工作仍在继续，重组方案尚未确定。经本公司申请，本公司股票将延长停牌时间，预计于2010年6月8日复牌。重组停牌7000712锦龙股份水务公司正在筹划有重大影响的事项，公司股票于2010年5月14日下午13：00起停牌，并计划在5个交易日内公告相关事项后申请复牌。重组停牌正常交易8000639金德发展阀门管件+酒店金德发展向西王集团出售全部资产和负债，出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价。金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，发行价格为14.83元/股。西王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份。重组草案9000759武汉中百百货武汉中百集团股份有限公司拟将持有的荆州中百百货商场有限公司100％股权转让给荆州市时尚购物广场有限公司，转让价款为3800万元。双方已于2010年4月17日签订《股权转让合同》，该股权转让于董事会批准生效后实施。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。资产出售策略研究2010-05-17谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准510600170上海建工建筑施工公司收到两份中国证券监督管理委员会于2010年5月12日印发的批复文件。《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕615号）核准本公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2010〕616号）核准豁免上海建工（集团）总公司因以资产认购公司本次发行股份而需履行的要约收购义务。证监会核准11000546光华控股房地产公司第一大股东—江苏开元国际集团有限公司于2010年4月2日在江苏省产权交易所将其所持有的开元资产9%股权进行公开挂牌转让，挂牌终止日期为2010年4月30日。函件称：截至挂牌终止日已征集到两家股权意向受让方，江苏省产权交易所将于近期按照国有产权交易的程序组织竞价，以确定最终受让方。股权出售12600706ST长信医药公司于2010年4月13日发布公告：公司股票因公司拟进行重大资产重组于2010年4月13日起停牌。停牌期间，公司及各方均为重组事项进行了积极地努力，但由于公司目前重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