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证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2010-031北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划激励对象行权情况暨股本变动公告本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。特别提示：本期行权股票期权共1,100,000股，全部为激励对象徐明波先生持有的期权（不少于51％的部分未来取得的收益根据承诺将奖励给公司其他人员），行权股票上市时间为2010年10月22日。激励对象本期行权股票自上市之日起锁定六个月。2010年5月21日公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划2010年行权相关事项的议案》。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年10月14日为行权日，将《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》中授权徐明波先生的1,100,000份股票期权予以行权，并将对应的股票登记在公司“激励对象”徐明波先生的证券账户名下。公司股票期权总数为540万份，已授予股票期权540万份，公司已于2009年8月14日为行权日首批行权984,000股，占股票期权总数的18.22%；2009年11月26日第二期行权2,016,000股，占股票期权总数的37.33%；2009年12月30日第三期行权96,000股，占股票期权总数的1.78%；2010年6月18日第四期行权384,000股，占股票期权总数的7.11%。本次行权数量1,100,000股，为徐明波先生个人获授期权的45.83%，占公司授予的全部期权数量的20.37％。本次行权后公司尚有820,000股期权尚未行权，全部为徐明波先生所持有。本期行权股票锁定期满后出售需符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等的相关规定。现将本次股权激励计划行权情况公告如下：一、股票期权授予情况简介《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称：股票期权激励计划）经中国证监会审核无异议后于2006年5月16日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过（详见2006年5月17日《中国证券报》、巨潮资讯网上公司公告及相关材料）。股票期权激励计划中共授予的激励对象540万份股票期权，每份股票期权拥有者自股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象将分次行权，首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次期行权或一次全部行权。激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。本激励计划的股票来源为双鹭药业向激励对象定向发行双鹭药业股票。若在行权前双鹭药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。因公司2006年、2007年、2008和2009年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，根据激励计划，经第三届董事会第十三次会议公告［2007－043］、第三届董事会第十九次会议公告［2008－018］、第四届董事会第三次会议公告［2009－022］、第四届董事会第十二次临时会议公告［2010－021］审议通过，股票期权行权价格由9.83元调整为2.74元，期权数量由原来的180万股调整为540万股。公司股权激励计划方案中总经理徐明波先生对其名下预留股份曾做如下承诺:为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006年、2007年、2008年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。二、本期行权符合行权条件的情况公司第三届董事会第四次临时会议确定公司股票期权的授权日为2006年6月13日，满足行权条件的激励对象自授权日起三年后可以分批行权（暨2009年6月13日起可分批行权）。激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：1、根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。2、双鹭药业2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达到25%。3、激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。4、双鹭药业未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。目前公司及激励对象徐明波先生达到行权条件的情况说明：1、根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象徐明波2009年度绩效考核达到合格以上。上述行权条件，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会薪酬与考核委员会考核通过：激励对象徐明波2006年度、2007年度、2008年度、2009年度绩效考核均达到合格以上，符合公司股票期权激励对象的主体资格。2、公司2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，三年合计实现净利润400,510,853.10元，系2005年净利润的11.84倍，高于行权条件中三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍和复合增长率不低于25%的指标（详见公司公告2009－027）。3、激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。根据天健正信会计师事务所有限公司2010年出具的审计报告（天健正信审(2010)GF字第010012号），公司2009年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为26.06%，达到了不低于10％的要求。4、双鹭药业2006年至目前未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、激励对象2006年3月至目前未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。（注：公司获授期权对象中的监事系中国证监会《股权激励审核备忘录1号》及《股权激励审核备忘录2号》发布二年前确定，并已经中国证监会审核通过）经审核，激励对象徐明波先生符合上述提及的双鹭药业股票期权激励计划关于股票期权行权的全部条件。三、本次行权数量及行权价格本次激励对象徐明波先生行权数量为110万股（不少于51％的部分未来取得的收益根据承诺将奖励给公司其他人员），行权价格为2.74元/股。根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年、2009年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第十二次临时会议审议通过而调整。四、激励对象资格公司监事会对本期行权的激励对象名单进行核查后认为：经核查，现确认股权激励行权对象名单无误。行权对象徐明波先生符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象已于2010年9月25日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。故同意公司办理激励对象徐明波先生行权，同意徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权的1,100,000份股票期权予以行权。公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对本期行权的激励对象名单进核查后认为：股权激励行权对象名单无误；公司与激励对象徐明波先生已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形。现确认行权对象徐明波先生已于2010年9月25日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权的1,100,000份股票期权予以行权。公司薪酬与考核委员会对股权激励本期行权对象名单进行核查后认为：经公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会薪酬与考核委员会考核：激励对象徐明波先生2006年度、2007年度、2008年度、2009年度绩效考核均达到合格以上，公司股票期权激励对象徐明波先生的股票期权激励的主体资格合法、有效。激励对象徐明波先生具有股票期权激励计划规定的行权资格，徐明波先生及双鹭药业符合股票期权激励计划规定的行权条件，同意办理徐明波先生行权相关事宜。五、激励对象徐明波先生本期股票期权行权数量如下：姓名职务股票期权行权价格持有股票期权数量本期行权数量行权比例徐明波总经理2.742,400,0001,100,00045.83%注：1、公司股权激励计划方案中总经理徐明波先生对其名下预留股份曾做如下承诺:为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006年、2007年、2008年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。目前总经理徐明波先生对其名下预留股份的奖励计划已实施20％。本次行权的110万股将按以上承诺严格履行。2、激励对象徐明波先生由于曾在2010年2月26日至2010年3月8日期间由二级市场出售其名下所持有的双鹭药业股票605,550股。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其行权须在其卖出行为发生六个月后，故未参与第四期行权，截止到目前其股票期权的限购期已满（自2010年3月8日至2010年9月8日），并且符合公司《股票期权激励计划》中的全部行权条件。截止到目前，激励对象徐明波先生的本次行权数量与公司最新在交易所网站公示的数量完全一致。激励对象徐明波先生获授股票期权行权情况表:姓名职务持有股票期权数量（万份）首期行权数量（万份）第二期行权数量（万份）第三期行权数量（万份）第四期行权数量（万份）第五期行权数量（万份）剩余股票期权数量（万份）数量比例数量比例数量比例数量比例数量比例数量比例徐明波总经理2404820%00%00%00%11045.838234.17%六、律师关于公司股票期权行权的法律意见北京市君泽君律师事务所对公司本次股票期权行权出具法律意见如下：本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排等符合股票期权激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，具备股票期权激励计划规定的行权条件，双鹭药业可根据股票期权激励计划的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。七、行权款项缴纳及验资激励对象徐明波先生已于2010年9月25日前向公司足额缴纳了行权资金。天健正信会计师事务所有限公司于2010
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