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新三板改制挂牌业务流程基本介绍广发证券私募融资部——兼谈如何当好一个项目负责人2第一部分新三板业务简介第二部分新三板法律法规及相关规定第三部分新三板改制挂牌主要流程第四部分新三板改制挂牌具体步骤和注意事项第五部分如何做一个称职的项目负责人目录3第一部分新三板业务简介41.新三板简介新三板（证券公司代办股份转让系统XX园区非上市股份有限公司股份报价转让）业务：源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”，由证券业协会制定交易规则。2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源。定位挂牌、股份转让、融资、规范企业发展、挖掘企业价值、转板、多层次资本市场的建立5第二部分新三板法律法规及相关规定2.新三板法律法规及相关规定（1）相关法律法规和规范性文件•《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》•《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》•《主办券商尽职调查工作指引》•《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（2011版）•《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》•《股份报价转让说明书必备内容》•《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》•其他规定（登记结算、券商内核工作等）62.新三板法律法规及相关规定（2）相关规定中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务实行备案制，审查备案文件，作出予以备案或不予备案的决定（备案制的特点在于，主办券商就是否推荐企业挂牌进行尽职调查和风险判断，中国证券业协会充分尊重券商判断和券商内核意见。）782.新三板法律法规及相关规定（3）新三板挂牌条件《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定目前的新三板挂牌条件：•存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算•主营业务突出，具有持续经营能力•公司治理结构健全，运作规范•股份发行和转让行为合法合规•取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函•协会要求的其他条件92.新三板法律法规及相关规定新三板挂牌条件与上市条件不同•新三板挂牌的法定条件：6点•创业板、中小板的上市条件：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格标准限制。财务指标（盈利、财务数据）非财务指标（设立期限、合法合规、持续经营等）10第三部分新三板改制挂牌主要流程113.新三板改制挂牌主要流程股份改制，设立股份公司确定主办券商，券商尽职调查完成备案文件材料制作，通过券商内核向协会报送备案文件协会备案审查协会反馈意见，券商补充调查并答复协会予以备案或不予备案向向当地政府管理部门申请股份报价转让试点资格取得试点资格函律师会计师（1）主要流程简介3.新三板改制挂牌主要流程1~2个月12完成备案材料制作，通过券商内核，向协会推荐挂牌确定主办券商，签订推荐挂牌协议申请取得股份报价试点资格取得协会备案函股份改制尽职调查，制作备案文件股份登记披露说明书，完成挂牌2~3个月1~2个月协会审核期50日券商内核券商立项（2）步骤和时间13第四部分新三板改制挂牌具体步骤和注意事项144.1改制条件、具体步骤和注意事项（1）改制条件企业改制为股份有限公司，这是挂牌、上市的前提。•公司现有股东人数在2个（含本数）与200个（含本数）之间；•现有股东中需有过半数在中国境内有住所；•公司净资产不低于500万人民币。聘请证券公司担任财务顾问确定改制基准日会计师进行审计，出具审计报告确定改制方案召开董事会、股东会，作出改制决议召开股份公司创立大会暨第一次董事会、监事会董事会向工商行政管理部门申请变更登记，取得股份公司营业执照股份公司筹办与创立股份公司章程三会规则及相关制度选举董事、监事、高管股份报价转让事宜按经审计的净资产折股15（2）改制的具体步骤签署发起人协议出具验资报告、资产评估报告尽职调查，发现问题并进行规范申请股份公司名称预核准涉及国有股权4.1改制条件、具体步骤和注意事项16（3）改制注意事项•改制合规性股份公司的设立是企业挂牌以及后续资本运作的根本，如改制程序或方案设计存在重大问题，将会影响改制的合规性（如股权、折股的净资产存在重大问题），影响改制合规性的重大问题需在改制前解决。•计划性对必须履行的期限预先安排时间；改制同时可以尽职调查并制作备案文件•涉及国有股权需履行国有股权相关报批程序•改制文件公司章程、决议等属于备案文件，注意文件内容和形式规范•董事、监事、高管的设臵•事先与监管部门、股东做好沟通工作4.1改制条件、具体步骤和注意事项17（1）备案材料目录《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》第一部分要求披露的文件1-1股份报价转让说明书1-1-1附录一：公司章程1-1-2附录二：审计报告1-1-3附录三：法律意见书（如有）1-1-4附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函1-2推荐报告4.2券商尽职调查工作及备案材料制作18第二部分不要求披露的文件2-1公司及股东对北京市人民政府的承诺书2-2公司向主办券商申请股份报价转让的文件2-3董事会、股东大会关于股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议2-4公司企业法人营业执照2-5公司股东名册及股东身份证明文件2-6公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况2-8主办券商和公司签订推荐挂牌协议4.2券商尽职调查工作及备案材料制作193-1尽职调查报告3-1-1尽职调查工作底稿（新）3-2内核意见3-2-1内核机构成员审核工作底稿（新）3-2-2内核会议记录3-2-3内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-3主办券商推荐备案内部核查表3-4主办券商自律说明书3-5备案文件真实完整准确性承诺书3-6中介机构无异议函3-7中介机构业务资格证书等3-8主办券商对电子文件与书面文件一致性声明4.2券商尽职调查工作及备案材料制作20（1）尽职调查的内容、工作成果和注意事项•尽职调查的内容4.3券商尽职调查工作及备案材料制作内部控制会计政策稳健性持续经营能力合法合规公司治理财务风险21（1）尽职调查的内容、工作成果和注意事项•尽职调查的工作成果《尽职调查报告》《尽职调查工作底稿》及其附件（六部分）电子文档（含扫描件）向协会报送文件为原件需签字盖章4.3券商尽职调查工作及备案材料制作22（1）尽职调查的内容、工作成果和注意事项•尽职调查注意事项全面尽调、充分披露的原则确保券商风险降到最小在尽职调查范围的深度、广度上，一定要有所取舍对于是否属于重要事项要有判断项目组调查和披露口径统一、中介机构披露口径基本统一尽职调查的内容要要和结论印证不是为了尽职调查而尽职调查，尽职调查是为了得出相应的结论并判断是否存在重大风险、是否需要规范、是否符合规定形式完备协会受理材料的前提计划性需要事先协调安排企业、其他中介机构，考虑时间因素、距离因素等4.3券商尽职调查工作及备案材料制作23（2）股份报价说明书必备内容一、声明二、风险及重大事项提示三、批准试点和推荐备案情况四、股份挂牌情况五、公司基本情况六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员七、公司业务和技术情况八、公司业务发展目标及其风险因素九、公司治理十、公司财务会计信息十一、备查文件4.3券商尽职调查工作及备案材料制作24（3）备案材料制作•不同文件的不同要求和注意事项股份报价说明书：内容精炼、文字简洁、结论性主办券商推荐报告：充分揭示风险、言简意赅尽职调查报告、工作底稿及附件：内容完整、核查全面到位、底稿附件与尽调结论相对应券商内核文件：文件完整、签字页无误其他承诺文件、资质文件等：一一核对无遗漏•文件一致性法律、财务、行业部分不存在相互矛盾或不一致股份报价说明书、尽调报告和工作底稿、推荐报告等不存在矛盾券商的推荐挂牌文件和审计报告、法律意见书不存在相互矛盾反复核对和修改4.3券商尽职调查工作及备案材料制作25（3）备案材料制作•计划性对涉及企业必须规范的事项及外部沟通协调事项要预留足够时间文件较多，各自要求不同，要有计划性对内核工作、内核委员签字等要提前预留时间对备案文件最终的定稿、打印、装订、扫描等预留时间4.3券商尽职调查工作及备案材料制作26（1）建立相关制度，推动项目按计划进行•制定时间表，要求企业和中介机构严格执行•例会制度（每周召开企业和中介机构参与的协调会议，通报工作进度、商议重大问题并确定下一步方案）•周报和备忘录制度（例会形成会议纪要、重大问题形成备忘录）4.4企业及各中介机构负责事项27（2）协调企业完成下列工作确保企业领导高度重视改制挂牌工作，安排相应职权部门负责人和员工专项负责改制挂牌工作（财务、董秘、办公室等）——及时提供材料、反映问题、根据要求规范企业、其他协调事项与主办券商签订改制和推荐挂牌协议配合中介机构开展尽职调查、审计工作根据中介机构的专业意见，规范企业、解决企业存在的重大问题向当地政府申请股份报价转让试点企业资格依照改制挂牌工作的程序，召开董事会、股东（大）会就股份报价转让事项作出决议协会出具备案确认函后，办理相关股份登记手续和交易所挂牌手续挂牌前按协会要求的时间在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书挂牌后的持续信息披露挂牌后接受主办券商的持续督导和协会的相关管理4.4企业及各中介机构负责事项28（3）协调中介机构完成下列工作•注册会计师对公司财务情况进行审计，出具最近两年及一期的审计报告；如包括改制工作，还需出具改制的审计报告、股份公司设立的验资报告；完成企业的财务尽职调查•律师撰写改制的董事会、股东（大）会决议、发起人协议等文件；相关承诺函文件、就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见；完成企业的法律尽职调查•资产评估师出具资产评估报告（根据当地工商行政管理部门要求，有限责任公司改制为股份有限公司时，需要向其提供资产评估报告）4.4企业及各中介机构负责事项29•向质控部门提交完整的内核材料•质控部门预审员进行预审，并提出预审意见•项目组根据预审意见进行补充答复并提交•召开项目组和内核委员会参加的内核会议，项目组需答复内核委员会议提出的问题•项目组针对内核委员会提出的意见进一步落实并答复•内核委员会完成内部核查表、尽职调查底稿抽查审核；审查通过项目内核，出具内核意见，在相关备案文件上签字、公司盖章（项目组需与预审员和内核委员就有关问题充分沟通，并逐一落实内核委员的审核意见）4.5主办券商内核30•向协会报送备案文件等材料备案文件（原件一套、复印件一套）尽职调查工作底稿附件（原件一套）上述文件的电子文档一份（分别包括word版和扫描版）•协会审核及出具反馈意见协会在50个工作日内进行审核并根据材料提供情况出具反馈意见•针对协会反馈意见进行补充调查和答复项目组根据协会的反馈意见，召集中介机构和企业进行相应的补充尽调和答复，反馈意见答复仍需履行主办券商内核程序必须在反馈意见答复的最迟提交日期前（一般为一周至两周时间）提交，否则需向协会提交延期申请4.6向协会报送材料及协会审核31•协会审核通过，出具备案确认函•最后核对确认股份报价说明书、推荐报告等披露文件•办理股份登记•披露股份报价说明书等相关文件，完成挂牌按照协会要求的时间预先披露4.6备案及挂牌工作32第五部分如何做一个称职的项目负责人5.如何做一个称职的项目负责人（1）项目负责人应起到的作用•对项目整体的判断项目质量、重大问题、障碍或影响事项•对项目进度的统一计划、安排和掌握计划性、统一安排、轻重缓急、有所取舍、避重就轻•取得企业、项目组的充分信任企业第一时间会先与券商沟通、企业充分信赖券商的方案和建议项目组成员的信
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