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1山东鲁阳股份有限公司证券投资内控制度第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《中小企业板信息披露业务备忘录第30号－风险投资（2011修订）》（以下简称《备忘录30号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《山东鲁阳股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），特制定本制度。第二条本制度所称的证券投资包括境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品、向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。第三条证券投资应当遵循确保资金安全、效益优先、量力而行的原则。不能影响公司的正常经营，不能影响主营业务的发展。第四条公司相关部门在进行证券投资前，应当知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资行为的规定。第五条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，公司董事会应当视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应当依法承担相应责任。第二章证券投资的资金及账户管理第六条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。第七条公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证2券投资。第八条公司应按照《备忘录30号》的规定，在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，在披露决议的同时，向深交所报备相应的证券投资账户和资金账户信息，接受深交所的监管。第九条公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。第十条公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事长、总经理、财务负责人会签后才能进行。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。第十一条公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。第十二条公司审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的损失，由财务部按会计制度的规定计提跌价准备。第三章证券投资的权限第十三条公司进行证券投资业务应按照《上市规则》、《备忘录30号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，严格履行审批程序第十四条公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。第十五条公司在保荐期内，应当要求保荐人依法对证券投资事项出具明确的同意意见。3第四章责任部门及审批程序第十六条公司证券部负责证券投资资金的运作和管理，董事会秘书为证券投资的责任人。证券部主要职能范围包括：（一）草拟证券投资的管理制度和操作规程；（二）选择券商及开户营业部，并办理开户有关手续；（三）负责有关资金的划拨及清算；（四）负责根据股东大会的决议下单买卖股票；（五）进行相关信息收集，与券商的业务联系和资料管理。第十七条董事会通过投资方案，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，并报股东大会进行审议。第十八条股东大会作出投资决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司连续十二个月累计证券投资总额达到最近一期经审计总资产30%的，投资决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第十九条股东大会作出证券投资决议后，由证券部提出经财务部负责人、财务总监审核签字的书面申请，报总经理签字同意后，方可由财务部拨出款项到相应的专门账户。第五章信息披露第二十条公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；（三）保荐人就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）4（四）深圳证券交易所要求的其他文件。第二十一条公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；（二）证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；（四）证券投资对公司的影响；（五）独立董事意见；（六）保荐人意见（如有）；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十二条公司年度证券投资符合以下条件的，财务部应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万元以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。第二十三条证券投资专项说明应该至少包括以下事项：（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；（四）报告期内执行本制度情况，如存在违反本制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；（五）深圳证券交易所要求的其他情况。5第二十四条上述专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。第六章信息隔离措施及内部报告程序第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、证券部知情人员在公司证券投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。第二十六条董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。第二十七条证券部实施证券投资的人员应当进行岗位分离：从事证券投资可行性研究、证券投资资金入账及划出、证券买卖业务的，应当由不同岗位人员组成。证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。第二十八条财务部对证券投资资金运用应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的帐务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务总监汇报。第二十九条公司证券部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。第七章资金使用情况的监督第三十条证券投资资金使用与保管情况由审计处进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。第三十一条独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在审计处核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。第三十二条监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。6第八章附则第三十三条公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。第三十四条本制度由公司股东大会负责解释和修订。第三十五条本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
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